Dohoda společníků (SHA): Klíčový nástroj pro správu společnosti s několika společníky

Věděli jste, že existuje možnost, jak si předem stanovit způsoby řešení konfliktů mezi společníky nebo možnost upravit si předem jaký procentuální objem zisku bude společnost každoročně vyplácet? To vše umožňuje vyřešit jedna dohoda společníků, která je navíc na rozdíl od stanov či společenské smlouvy neveřejným dokumentem. Dohoda společníků, známá pod zkratkou SHA (Shareholders Agreement), je právní dokument, který upravuje vztahy mezi společníky společností (akciových společnost, společností s ručením omezeným, ale také veřejně prospěšných společností a komanditních společností). Tento dokument je často nezbytným, avšak podceňovaným nástrojem pro zajištění hladkého fungování a řízení společnosti, zejména u malých a středních společnosti, kde jsou vztahy mezi společníky klíčové pro úspěšné podnikání.

Co je SHA?

SHA je smlouva uzavřená mezi společníky společnosti, která detailně upravuje jejich vzájemná práva a povinnosti. Může obsahovat ustanovení týkající se hlasovacích práv, způsobu správy společnosti, rozdělování zisků, převodu podílů, řešení sporů a mnoha dalších aspektů, které nejsou specifikovány ve společenské smlouvě nebo stanovách společnosti. Narozdíl od těchto zakladatelských dokumentů se SHA nikam veřejně nezakládá a je přístupná pouze zainteresovaným osobám. Ve sbírce listin jí tedy nenajdete.

Kdy je vhodné mít SHA?

SHA je zvláště užitečná v následujících obdobích existence společnosti:

• Zakládání nové společnosti: předcházení možným budoucím konfliktům.
• Přijetí nových společníků: stanovení jasných pravidel pro vstup a výstup společníků.
• Různorodé zájmy společníků: umožnění různým společníkům chránit jejich specifické zájmy.
• Rodinné firmy: řešení potenciálních rodinných sporů.

Co lze upravit v SHA?

Dohoda společníků může obsahovat širokou škálu ustanovení, která pokrývají různé aspekty fungování společnosti a vztahů mezi společníky. Mezi nejčastější otázky, které SHA upravuje patří:

1. Hlasovací práva a rozhodovací procesy

SHA může detailně specifikovat, jaká hlasovací práva mají jednotliví společníci a jak se budou přijímat klíčová rozhodnutí. Může například stanovit, že určitá rozhodnutí vyžadují jednomyslný souhlas všech společníků, zatímco jiná postačí schválit prostou většinou.

2. Způsob správy společnosti

Dohoda může upravit strukturu a funkce vedení společnosti, včetně jmenování a odvolávání členů statutárního orgánu (jednatelé, členové představenstva) nebo dozorčích orgánů. Může také stanovit pravidla pro konání valných hromad a dalších schůzí.

3. Rozdělování zisků a jiných zdrojů

SHA může specifikovat, jakým způsobem budou rozdělovány zisky a jiné zdroje mezi společníky. Může zahrnovat i ustanovení o reinvestování zisků zpět do společnosti. Může také stanovit povinnost rozdělovat určitý objem zisku společnosti, a zachránit tak situace, kdy jeden majoritní společník dlouhodobě blokuje rozdělování zisku.

4. Převody podílů

Jedním z klíčových aspektů SHA je úprava podmínek pro převody podílů mezi společníky nebo na třetí osoby. Dohoda může obsahovat ustanovení o předkupním právu, právu na prodej (tag-along) nebo právu na přinucení k prodeji (drag-along). Konkrétně může tedy dohoda uvádět seznam podmínek, při jejichž naplnění může společník uplatnit právo na prodej, což může být žádoucí cestou, jak ukončit svou účast ve společností, pokud již nesdílím s ostatními společníky stejné podnikatelské postoje.

5. Vstup a výstup společníků

SHA může detailně upravit podmínky pro vstup nových společníků a výstup stávajících. Může například stanovit, jakým způsobem se bude určovat hodnota podílu a jaké podmínky musí být splněny pro přijetí nového společníka.

6. Ochrana menšinových společníků

Dohoda může zahrnovat ustanovení na ochranu menšinových společníků, například jejich právo na informace, právo veta v určitých záležitostech nebo právo na jmenování člena statutárního orgánu.

7. Řešení sporů

SHA může stanovit mechanismy pro řešení sporů mezi společníky, například prostřednictvím mediace nebo jiných metod alternativního řešení sporů.

8. Vstup investora do společnosti

Vstup nového investora do společnosti je často klíčovým momentem, který může výrazně ovlivnit fungování společnosti. SHA typicky obsahuje specifická ustanovení týkající se vstupu investora, například:

• Stanovení podmínek investice: dohoda může upravit, za jakých podmínek a za jakou cenu může nový investor získat podíl ve společnosti.
• Ochrana práv stávajících společníků: SHA může obsahovat ustanovení, která zajistí, že vstup nového investora neoslabí postavení stávajících společníků.
• Závazky investora: dohoda může stanovit, jaké závazky nový investor vůči společnosti přijímá, například finanční nebo manažerské.

Výhody a nevýhody SHA

Jednou z hlavních výhod SHA je jasnost a předvídatelnost, kterou poskytuje. Dohoda společníků stanovuje jasná pravidla a postupy, čímž minimalizuje prostor pro konflikty a nejasnosti. Ochrana menšinových společníků je další významnou výhodou, neboť SHA zajišťuje, že i menšinoví společníci mají určitá práva a ochranu. Změnu dohody není nutné činit veřejnou listinou jako je tomu u stanov či společenské smlouvy. Tato flexibilita dohody tak umožňuje přizpůsobení specifickým potřebám a požadavkům společníků prakticky ihned, což je velkou výhodou zejména u menších společností. Dále SHA pomáhá při prevenci sporů, jelikož stanovuje mechanismy pro řešení sporů předem. Na druhou stranu, příprava kvalitní SHA může být časově náročná a finančně nákladná, což může být pro některé společnosti nevýhodou. Komplexnost dohody může také představovat problém, pokud je potřeba ji změnit, zejména pokud se společníci nedokážou dohodnout. Právní závaznost SHA může vést k právním sporům a sankcím v případě neplnění dohody.

SHA mít či nemít?

Mít SHA je doporučováno, pokud chcete předejít možným konfliktům a zajistit hladké fungování společnosti, jelikož umožňuje:

1. Formulovat předem pravidla vzájemné interakce mezi společníky – které se dodržují v dobách dobrých ale i v dobách zlých
2. Ujasnit si představy o způsobu podnikání mezi oběma stranami
3. Zachovat dobré vztahy mezi společníky i v době, kdy se podnikání nedaří
4. SHA může být dobrým argumentačním podkladem – kdy na začátku si stanovíte cíle podnikání, ke kterým se kdykoliv můžete vrátit, připomenout je ostatním
5. Řešit patové situace

Bez této dohody mohou vznikat nejasnosti a spory, které mohou mít negativní dopad na podnikání. Na druhou stranu, pokud je vaše společnost malá a společníci mají velmi dobré vztahy a vzájemnou důvěru, může být SHA vnímána jako zbytečný náklad. Pamatujte však, že SHA se píše v čase míru pro případné budoucí války mezi společníky. Bohužel i my jsme byly svědky toho, že i nadstandardně přátelské vztahy mezi společníky v průběhu času ochladly natolik, že to mělo zásadní negativní dopady do podnikání společnosti. Dohoda společníků je tedy klíčovým nástrojem, který může zásadně přispět k stabilitě a úspěchu vaší společnosti. Rozhodnutí o její potřebě by mělo být učiněno po pečlivém zvážení všech faktorů a konzultaci s odborníkem.